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唐人神:关于子公司与专业投资机构共同投资的公告

时间:2022-04-19 07:08来源:未知 作者:admin 点击:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)子公司深圳前海唐人神投资有限公司(以下简称“前海唐人神”)拟以自有资金2,000万元与广东温氏投资有限公司(以下简称“温氏投资”)、珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“新州精选壹号”)、重庆百亚卫生用品股份有限公司(以下简称“重庆百亚”)、严广宽共同投资温润佳品贰号(珠海)股权投资基金合伙企业(有限合伙),该基金目标规模为25,000万元。

  2、2022年4月8日,公司第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于子公司与专业投资机构共同投资的议案》。

  3、本次投资事项不构成同业竞争及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组,在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

  5、注册地址:珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1357号(集中办公区)

  9、经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙) 7,000 32.56% 货币 有限合伙人

  截至目前合伙人之出资方式均为人民币现金出资,具体出资进度根据普通合伙人的缴款通知为准。

  12、存续期限:合伙企业在营业执照上登记的经营期限为8年,自合伙企业成立之日起计算。基金的运营期限为5年,其中投资期2年,自第一位合伙人实缴出资之日起计算,退出期3年。根据项目具体投资情况经管理人决定可适当提前结束或展期基金的运营期限,每次展期最长1年,最多可展期2次。经管理人决定合伙企业两次展期届满后,合伙企业仍未退出被投资企业或合伙企业财产存在非现金形式需要再次展期,经合伙人大会三分之二以上的合伙人同意,合伙企业存续期可以继续展期至合伙企业财产变现并完成分配之日,或者按照届时法律法规的规定及在各方面条件允许的情况下向全体合伙人进行非现金分配。

  基金设投资决策委员会(以下简称“投决会”),投决会为基金项目投资、投后管理及退出等事项的决策机构。基金投决会设主任委员1名,由基金管理人温氏投资委派,主任委员负责召集、主持投决会会议并作会议记录。基金投决会不定期召开,出席投决会会议的每名委员均拥有一票表决权,表决票分为“同意票”、“反对票”与“弃权票”(投反对票,应简要陈述投票的理由),投决会所审议的议案,经全体参会委员中的2/3以上(含本数)票数通过方视为通过决议。

  基金单个项目投资金额不超过人民币4,800万元时,基金投决会由5名委员组成。其中,温氏投资有权委派5名委员。基金单个项目投资金额超过人民币4,800万元时,基金投决会由5名委员组成。其中,温氏投资有权委派5名委员。但在投决会审议和批准基金项目投资和已投资项目退出事宜的议案后,单个或者多个合计超过50%的出资额的合伙人对投决会的决议具有否决权。在投决会审议和批准基金项目投资和已投资项目退出事宜的议案通过后,投决会主任委员应尽快将相关材料向合伙人进行备案,并需在3个工作日内给予明确的回复,如若超过3个工作日无明确回复,则视同赞成。

  15、会计核算方式:以基金为会计核算主体,单独建账,独立核算,单独编制财务报告。

  16、主要投资领域:本合伙企业主要投资于未上市企业股权、有限合伙的财产份额、新三板挂牌公司股权、上市公司定增;以股权投资为目的为被投资企业提供1年期限以内借款,借款到期日不得晚于股权投资退出日,且借款金额不得超过本合伙企业实缴金额的20%。

  本合伙企业的闲置资金可投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

  17、退出机制:(1)合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出;(2)被投资企业解散特彩吧现场报码开奖清算后,合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

  18、利润分配:合伙企业在取得项目收入并由管理人根据项目成本决策进行合理预留后的90日内按合伙人的实缴出资比例向合伙人分配,项目收入包括但不限于股息、红利、股权转让所得、股票出售所得,成本包括但不限于相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务(包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留)等。回收资金按以下顺序进行分配:(1)按合伙人的实缴出资比例分配投资本金对应的金额;(2)按合伙人的实缴出资比例分配本金年化率6%对应的金额;(3)依照第1、2条规定分配后剩余的超额收益部分资金,管理人提取20%作为业绩报酬,剩余80%由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。

  (1)有限合伙人的权利:依据协议约定获取收益分配;依据协议约定参加合伙人会议;依据协议约定提议和讨论审计机构更换事宜;依据协议约定获取合伙企业财务报告;依据协议约定查阅合伙企业会计账簿;依据协议约定分配合伙企业清算的剩余财产;依据协议规定的方式了解本合伙企业的经营情况和投资情况;对本合伙企业的普通合伙人提出合理的建议;

  有限合伙人的义务:按照本协议约定向合伙企业缴付出资;有限合伙人不得将其获知的本合伙企业和/或其投资组合公司的商业秘密(包括但不限于投资组合公司的业务信息和财务信息以及拟投资项目的业务信息和财务信息)披露给任何第三方和/或利用前述商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务和/或为关联人谋取利益。

  (2)普通合伙人/执行事务合伙人的权利:对执行合伙企业的对外投资及已投项目的退出事宜进行决策和执行;代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产,包括但不限于投资性资产、非投资性资产等;采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动;开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户,开具支票和其他付款凭证;代表合伙企业订立托管协议(如有);聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供包括工商登记、工商年度报告审计、税务、基金备案等服务;为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等,以解决有限合伙与第三方的争议;采取行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险;除法律规定或本协议约定应由全体合伙人一致同意的其他事项。

  普通合伙人的义务:依据本协议约定向合伙企业缴付出资;应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益;作为合伙企业的执行事务合伙人,全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它所有合伙事务。

  6、注册地址:珠海市横琴新区宝华路6号105室-58823(集中办公区)

  7、经营范围:利用自有资金进行对外投资(法律法规禁止投资的项目除外);投资管理(涉及许可经营的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、关联关系说明:与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

  10、温氏投资为已在中国证券投资基金业协会备案的基金管理人,登记编号为P1002409。

  2、注册地址:珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1064号(集中办公区)

  等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  主要投资领域:有备案的基金;直接投资科技、消费、医疗、文娱、农业行业领域未上市企业股权;通过投资SPV间接投资以上未上市企业股权。

  广东新州投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 79,900 99.875%

  9、关联关系说明:与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

  10、新州精选壹号为广东筠盛私募基金管理有限公司发起设立的私募基金产品,其已按照 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》等规定在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案(基金编号:SQV180),为专业投资机构。

  7、经营范围:一般项目:生产和销售:卫生巾、卫生护垫、尿裤、尿布(垫、纸)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  8、股权结构:重庆百亚的控股股东为重庆复元商贸有限公司,实际控制人为冯永林。

  9、关联关系说明:与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

  中国国籍,与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系,未直接或间接持有公司股份,未来12个月内无增持公司股份的计划。

  6、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  7、经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资;创业投资业务;受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务;咨询业务的投资;企业孵化的咨询及建设。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  合伙企业名称:温润佳品贰号(珠海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以工商登记机关最终核准登记的名称为准)。

  合伙企业主要经营场所:珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-507号(集中办公区)。

  合伙目的:按本协议认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动,使本合伙企业取得最佳经济效益,使合伙人获得满意的经济回报。

  合伙经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  合伙企业的总认缴出资额为本协议所列的普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。合伙人在签署合伙协议认缴出资后,根据管理人的缴款通知,全额实缴其认缴的出资额。第一位合伙人实缴出资之日起半年内为开放期,开放期内经执行事务合伙人同意,可以增资引入新合伙人。开放期内,本合伙企业以实缴出资总额2.5亿元作为募集目标,最终募集规模由执行事务合伙人根据实际募集情况调节。开放期结束后,除非全体合伙人同意,本合伙企业不再增加出资额。

  合伙企业在取得项目收入并由管理人根据项目成本决策进行合理预留后的90日内按合伙人的实缴出资比例向合伙人分配,项目收入包括但不限于股息、红利、股权转让所得、股票出售所得,成本包括但不限于相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务(包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留)等。回收资金按以下顺序进行分配:(1)按合伙人的实缴出资比例分配投资本金对应的金额;(2)按合伙人的实缴出资比例分配本金年化率6%对应的金额;(3)依照第1、2条规定分配后剩余的超额收益部分资金,管理人提取20%作为业绩报酬,剩余80%由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。

  基金的会计政策:基金的会计政策比照证券投资基金现行政策执行:基金管理人为本基金的主要会计责任方。如基金管理人委托外包服务机构为本基金提供估值服务,则管理人依法应承担的职责不因委托而免除;本基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日;首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日止;基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位;会计制度执行国家有关会计制度;本基金单独建账、独立核算;基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算,按照本协议约定编制会计报表。

  有限合伙人有权提前20个工作日向基金管理人提出查阅本企业财务报表的要求。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙企业及普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。

  经各方同意,因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议,协议当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的,应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

  1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

  3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

  4、公司对基金的会计核算方式:公司本次基金投资将以其他权益工具投资科目对其进行会计核算。

  温润佳品贰号(珠海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)主要投资方向是未上市企业股权、有限合伙的财产份额、新三板挂牌公司股权等,基金管理人温氏投资为温氏食品集团股份有限公司全资子公司,在农牧行业、消费品行业等具有丰富的投资经验与管理经验,本次公司投资事项,能够协同行业优秀公司,使公司参与优秀标的企业的寻找、挖掘、培育,有利于构建和完善公司投资体系和产业并购能力,从而通过外延式并购发展模式助力公司饲料、养猪、肉品等产业做大做强;同时,公司通过产业基金学习了解行业优秀标的公司的产品、管理模式、行业发展趋势等,结合公司在生猪产业行业的品牌优势、经验积淀,从而有效降低和分散公司在战略转型、项目判断上的风险,支持公司不断蜕变转型。

  由于合伙企业尚处于筹备期,面临政策风险、项目选择风险、项目退出风险等,存在一定不确定性,存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资收益不达预期的风险。公司将密切关注投资基金募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况,防范、降低相关投资风险。

  公司本次投资不会对生产经营造成重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况,公司继续坚持以饲料、养猪、肉品为核心的生猪全产业链发展。

  公司本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过,履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序履行具备完备性及合规性。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。本次子公司投资事项不会影响公司的正常经营,不会损害上市公司利益和中小股东利益。综上所述,我们同意《关于子公司与专业投资机构共同投资的议案》。

  1、公司本次子公司与专业投资机构共同投资的事项已经公司董事会审议通过,独立董事发表了同意的意见,履行了必要的审议程序,符合相关法律法规的规定;

  2、公司本次子公司与专业投资机构共同投资的事项有利于构建和完善公司投资体系和产业并购能力,从而通过外延式并购发展模式助力公司饲料、养猪、肉品等产业做大做强,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

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